باب اول - تجار و معاملات تجارتی

 

ماده ۱

تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.

 

 

ماده ۲

معاملات تجارتی از قرار ذیل است:

 

۱- خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد. 

۲- تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.

 ۳- هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره. 

۴- تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر این که برای رفع حوایج شخصی نباشد؛ 

۵- تصدی به عملیات حراجی؛ 

۶- تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی؛ 

۷- هر قسم عملیات صرافی و بانکی؛ 

۸- معاملات برواتی اعم از این که بین تاجر یا غیرتاجر باشد؛ 

۹- عملیات بیمه‌ی بحری و غیربحری؛ 

۱۰- کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجع به آن‌ها؛ 

ماده ۳

معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آن‌ها تجارتی محسوب می‌شود: 

۱- کلیه‌ی معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک‌ها؛ 

۲- کلیه‌ی معاملاتی که تاجر یا غیرتاجر برای حوایج تجارتی خود می‌نماید؛ 

۳- کلیه‌ی معاملاتی که اجزا یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید؛ 

۴- کلیه‌ی معاملات شرکت‌های تجارتی؛ 

ماده ۴

معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود. 

ماده ۵

کلیه‌ی معاملات تجار، تجارتی محسوب است مگر این که ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست. 

باب دوم - دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

 فصل اول - دفاتر تجارتی 

ماده ۶

هر تاجری به استثنای کسبه‌ی جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظام‌نامه قائم‌مقام این دفاتر قرار می‌دهد داشته باشد: 

۱- دفتر روزنامه 

۲- دفتر کل 

۳- دفتر دارایی 

۴- دفتر کپیه 

ماده ۷

دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه‌روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید. 

ماده ۸

دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه‌ی معاملات را لااقل هفته‌ای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.

ماده ۹

دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه‌ی دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضا نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد. 

ماده ۱۰

دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه‌ی مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید. 

تبصره: تاجر باید کلیه‌ی مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود، مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند. 

ماده ۱۱

دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثنای دفتر کپیه قبل از آن که در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره‌ی ثبت (که مطابق نظام‌نامه‌ی وزارت عدلیه معین می‌شود) امضا خواهد شد. برای دفتر کپیه، امضای مزبور لازم نیست، ولی باید اوراق آن دارای نمره‌ی ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه‌ی هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد. حق امضا از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.

ماده ۱۲

دفتری که برای امضا به متصدی امضا تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضا مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه‌ی اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضا و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند. لازم است کلیه‌ی اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود. 

ماده ۱۳

کلیه‌ی معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود، تراشیدن و حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آن چه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد. 

ماده ۱۴

دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار می‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار، در امور تجارتی، سندیت خواهد داشت و در غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود. 

ماده ۱۵

تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق راساً و بدون تقاضای مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود. 

فصل دوم - دفتر ثبت تجارتی

ماده ۱۶

در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند، کلیه‌ی اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثنای کسبه‌ی جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد. 

ماده ۱۷

مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظام‌نامه معین خواهد کرد.

 ماده ۱۸

شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه‌ی اسناد و صورت‌حساب‌ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده والا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم می‌شود.

 ماده ۱۹

کسبه‌ی جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظام‌نامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند. 

 باب سوم - شرکت‌های تجارتی

 فصل اول - در اقسام مختلفه شرکت‌ها و قواعد راجع به آن‌ها

 ماده ۲۰

شرکت‌های تجارتی بر هفت قسم است:

۱- شرکت سهامی 

۲- شرکت با مسئولیت محدود

 ۳- شرکت تضامنی 

۴- شرکت مختلط غیرسهامی 

۵- شرکت مختلط سهامی 

۶- شرکت نسبی

 ۷- شرکت تعاونی تولید و مصرف 

در ادامه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 خواهد آمد و در ادامه آن قانون تجارت مجددا" ذکر می شود.

  قانون تجارت ایران

قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷/۱۲/۲۴

مبحث اول - شرکت‌های سهامی مصوب ۱۳۴۸/۱/۲۶

بخش ۱ - تعریف و تشکیل شرکت سهامی

ماده ۱

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه‌ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.

ماده ۲

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده ۳

در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده ۴

شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:

نوع اول: شرکت‌هایی که مؤسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه‌ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.

نوع دوم: شرکت‌هایی که تمام سرمایه‌ی آن‌ها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.

تبصره: در شرکت‌های سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و در شرکت‌های سهام خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه‌ی اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده ۵

در موقع تأسیس، سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.

در صورتی که سرمایه‌ی شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد و گرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. هر گاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده ۶

برای تأسیس شرکت‌های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه‌ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یک یاز بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه‌ی طرح اساسنامه‌ی شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضای کلیه‌ی مؤسسین رسیده باشد. در تهران به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره‌ی ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره‌ی ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره‌ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره: هر گاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه‌ی اظهارنامه‌ و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

ماده ۷

اظهارنامه مذکور در ماده‌ی ۶ باید با قید تاریخ به امضای کلیه‌ی مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

۱- نام شرکت؛

۲- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین؛

۳- موضوع شرکت؛

۴- مبلغ سرمایه‌ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛

۵- تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛

۶- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده‌ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده‌ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛

۷- مرکز اصلی شرکت؛

۸- مدت شرکت.

ماده ۸

طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

۱- نام شرکت؛

۲- موضوع شرکت به طور صریح و منجز؛

۳- مدت شرکت؛

۴- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد؛

۵- مبلغ سرمایه‌ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک؛

۶- تعداد سهام بی‌نام و با نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛

۷- تعیین مبلغ پرداخت‌شده‌ی هر سهم و نحوه‌ی مطالبه‌ی بقیه‌ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛

۸- نحوه‌ی انتقال سهام با نام؛

۹- طریقه‌ی تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و بالعکس؛

۱۰- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن؛

۱۱- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه‌ی شرکت؛

۱۲- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛

۱۳- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره‌ی آن‌ها؛

۱۴- طریقه‌ی شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛

۱۵- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوه‌ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند؛

۱۶- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛

۱۷- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛

۱۸- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه‌ی انتخاب و مدت مأموریت بازرس؛

۱۹- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛

۲۰- نحوه‌ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه‌ی امور آن.

۲۱- نحوه‌ی تغییر اساسنامه.

ماده ۹

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام شرکت؛

۲- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود؛

۳- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد؛

۴- مدت شرکت؛

۵- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند، ذکر آن به اختصار؛

۶- مبلغ سرمایه‌ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک وتعداد و نوع سهام در مورد سرمایه‌ی غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه‌ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛

۷- در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛

۸- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند؛

۹- ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت؛

۱۰- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛

۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد؛

۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛

۱۳- تصریح به این که اظهارنامه‌‌ی مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه به علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است؛

۱۴- ذکر نام روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه‌ی بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشرخواهد شد.

۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

 ماده ۱۰

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه‌ی اظهارنامه‌ و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون، اجازه‌ی انتشار اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی را صادر خواهد نمود.

ماده ۱۱

اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.

ماده ۱۲

ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه‌ی تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده ۱۳

ورقه‌ی تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت؛

۲- سرمایه‌ی شرکت؛

۳- شماره و تاریخ اجازه‌ی انتشار اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن؛

۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود؛

۵- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود؛

۶- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس؛

۷- قید این که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده‌ی سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه‌ی شرکت پرداخت نماید.

ماده ۱۴

ورقه‌ی تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه‌ی اول نزد بانک نگاهداری و نسخه‌ی دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.

تبصره: در صورتی که ورقه‌ی تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده‌ی قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.

ماده ۱۵

امضای ورقه‌ی تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه‌ی شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

ماده ۱۶

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیدشده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه‌ی شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

ماده ۱۷

مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه‌ی سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره‌ی اساسنامه‌ی شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند؛ قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود.

تبصره: هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه‌ی کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیله‌ی مجمع عمومی مؤسس و روزنامه‌ی دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می‌شود.

ماده ۱۸

اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه‌ی صورت‌جلسه‌ی مجمع و اعلامیه‌ی قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد.

ماده ۱۹

در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه‌ی مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکت‌ها که اظهارنامه‌ به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه‌ی وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده‌ی مؤسسین خواهد بود.

ماده ۲۰

برای تأسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه‌ به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهدبود:

۱- اساسنامه‌ی شرکت که باید به امضا کلیه‌ی سهام‌داران رسیده باشد؛

۲- اظهارنامه‌ای مشعر بر تعهد کلیه‌ی سهام و گواهینامه‌ی بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه‌ی‌ مذکور باید به امضای کلیه‌ی سهام‌داران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه‌ منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ منعکس شده باشد؛

۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت‌جلسه‌ای قید و به امضای کلیه‌ی سهام‌داران رسیده باشد؛

۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷؛

۵- ذکر نام روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد؛

تبصره: سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت‌های سهامی خاص لازم‌الرعایه نخواهد بود.

ماده ۲۱

شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

ماده ۲۲

استفاده از وجوه تأدیه‌شده به نام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس، ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹.

ماده ۲۳

مؤسسین شرکت نسبت به کلیه‌ی اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.